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中证协出手规范新三板精选层承销业务,80万投资者跑步入场

5月19日晚间,中证协在官网发布了关于实施《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》(以下简称“《承销业务规范》”)的通知,自发布之日起施行。

 

中证协方面表示,根据推进注册制改革整体部署,中证协对证券公司开展新三板股票承销行为的自律要求整体上与科创板规则保持一致,并针对拟进入精选层企业的特点及新三板发行方式不同,集中制定了差异化的承销行为规范。

 

具体来看,主要包括三大方面:

 

一是进一步强化发行承销业务内部控制,针对询价发行、直接定价发行、竞价发行等发行机制的特点,补充和完善发行承销工作中承销商及相关人员的禁止性行为,明确竞价发行时投资价值研究报告的合规审查程序。

 

二是明确询价、直接定价、竞价等不同发行方式的路演推介要求,除采用互联网等方式向投资者进行公开路演推介,询价发行还可以采用现场、电话、视频会议等方式向经协会注册、符合协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者进行路演推介。

 

三是考虑新三板主要服务于创新、创业和成长型中小企业的市场定位,进一步加强对投资价值研究报告的出具规范,对报告内容、行业分类、可比公司、风险提示和风险因素分析、估值方法和结论等提出了更为明确的要求。

 

规范精选层发行定价,严格发行人信息披露责任

 

从这份长达十多页的《承销业务规范》内容来看,中证协针对承销商路演推介、发行配售、信息披露、投资价值研究报告发布等行为进行了详细规范,部分要求基本和科创板承销商要求一致。

 

比如在路演推介环节中,中证协明确要求在申请文件获证监会核准、发行人和主承销商披露公开发行意向书或公开发行说明书前,主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

 

在发行定价环节,承销商及相关人员不得存在以下行为,其中包括泄露询价、竞价申购、 定价信息;在询价发行和竞价发行方式下,以任何方式操纵发行定价;夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;以提供透支、回扣或者中国证监会及全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;与投资者相互串通,协商报价和配售;收取投资者回扣或其他相关利益等多达十二种违规行为。

 

在出具投资价值研究报告方面,中证协要求,根据询价或竞价方式不同,主承销商提供投资价值研究报告的形式,同时主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在披露公开发行意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

 

杜绝过去“踩红线”行为,推动证券公司落实承销责任

 

业内人士分析,这也是中证协首份关于新三板精选层的规范文件,其中对精选层承销环节业务自律要求,明确对标科创板规则的规定,意义非常重要。

 

比如第三章发行与配售章节指出,股票公开发行并在精选层挂牌的,可以向战略投资者配售股票,主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露,除要求发行人出具相关承诺函外,还应要求战略投资者就多项事项出具承诺函。

 

在投资研究价值报告方面,中证协要求,证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续,参照《科创板股票承销业务规范相关规定。

 

北京南山投资创始人周运南表示,上述规范文件的发布,主要还是给市场一个明确信号,意味着精选层公开发行和A股IPO承销业务方面的要求是一致的。

 

据周运南分析,上述文件出台核心也是为了更加规范承销商责任,防范中介机构和企业为股票发行而进行“违规”推介,扰乱市场。

 

“这是因为当前很多拟精选层企业包括保荐机构还是把精选层公开发行的推介视同新三板之前的定向发行推介,不太注重信披的合规性,也不太注重监管的严厉性,同样在提前进行发行推介,所以中证协及时出台业务规范,以纠正当前的一些踏红线行为。”周运南表示。

 

另据券商人士表示,新《证券法》压实了中介机构“看门人”的法律职责,主要通过加大违法违规处罚力度,倒逼中介机构提高自律水平,实施旨在加强中介机构证券服务业务风险管理水平,建立中介机构自我约束机制。而新三板市场中,承销商的中介责任落实同样不容忽视。

 

此外,证券业协会表示,将积极配合推动新三板改革落地,协同全国股转公司通过加强培训和检查等方式,持续推动证券公司落实承销责任,提升新三板市场资产定价销售能力,以更好地服务中小企业持续融资发展,促进中小企业成长壮大。


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